Acquisizioni aziendali - trappole legali e consigli pratici

Per molti imprenditori, l'acquisto di un'azienda è un evento raro. Non appena i professionisti agiscono sul lato opposto, è particolarmente importante per gli imprenditori individuare le tipiche aree problematiche e le insidie. La Dott.ssa Maja Baumann di SwissLegal (Zurigo) AG spiega le aree problematiche più importanti nell'articolo allegato (pubblicato su "Rechtsguide 2020" del 4 settembre 2020, supplemento al Tages-Anzeiger) e fornisce preziosi consigli che lei, come professionista di lunga data, vorrebbe raccomandare agli imprenditori al momento dell'acquisto di un'azienda.

>>> In appendice l'intero articolo (in tedesco) in formato PDF.

"in poche parole"

La giusta struttura delle transazioni è importante per entrambe le parti. Nel decidere se un'operazione su azioni, ossia la vendita di azioni, o un asset deal, ossia la vendita di un ramo d'azienda con attività, passività e contratti, deve essere presa in considerazione da diversi fattori. Ad esempio, le conseguenze fiscali (soprattutto gli utili di capitale esenti da imposte dei venditori privati), la complessità della transazione (spesso successione unica nel caso di un asset deal), il fatto che una parte dell'azienda rimane al venditore, gli "oneri ereditari" nell'azienda, le necessarie autorizzazioni dei dipendenti e dei partner contrattuali nonché le questioni di diritto IVA (asset deal, procedura di reporting ecc.).

Oltre all'esatta definizione dell'oggetto dell'acquisto e del prezzo di acquisto, le parti dovrebbero prestare particolare attenzione alle clausole relative ad assicurazioni, garanzie e indennizzi. In questo caso, diversi rischi di natura giuridica, fiscale ed economica sono assegnati a una parte contraente. Ogni formulazione e ogni piccolo testo può essere importante - e se si crea una spiacevole sensazione di unilateralità (ingiusta), è meglio aspettare con l'acquisto - o astenersi del tutto da esso.