Unternehmenskäufe – Juristische Fallstricke und Praktikertipps

Für viele Unternehmer ist ein Unternehmenskauf ein seltenes Ereignis. Sobald auf der Gegenseite professionelle Parteien agieren, ist es für Unternehmer besonders wichtig, typische Problemfelder und Fallstricke zu erkennen. Dr. Maja Baumann von SwissLegal (Zürich) AG erläutert im beiliegenden Beitrag (erschienen im «Rechtsguide 2020» vom 4. September 2020, Beilage zum Tages-Anzeiger) die wichtigsten Problemfelder und erteilt wertvolle Tipps, die sie als langjährige Praktikerin den Unternehmern beim Unternehmenskauf ans Herz legen möchte.

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«in a nutshell»

Für beide Seiten wichtig ist die richtige Transaktionsstruktur. Beim Entscheid, ob ein Share Deal, d.h. Verkauf der Anteile, oder ein Asset Deal, d.h. Verkauf eines Betriebsteils mit Aktiven, Passiven und Verträgen, erfolgen soll, sind mehrere Faktoren zu beachten. So die Steuerfolgen (v.a. steuerfreier Kapitalgewinn privater Verkäufer), die Komplexität der Transaktion (oft Singularsukzession beim Asset Deal), Verbleib eines Betriebsteils beim Verkäufer, «Altlasten» im Unternehmen, notwendige Zustimmungen von Mitarbeitern und Vertragspartnern sowie mehrwertsteuerrechtliche Fragestellungen (Asset Deal, Meldeverfahren etc.).

Das Augenmerk der Parteien sollte, neben der genauen Definition des Kaufgegenstands und des Kaufpreises, vor allem auf den Klauseln betreffend Zusicherungen, Gewährleistungen und Schadloshaltungen liegen. Hier werden verschiedene Risiken rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Natur einer Vertragspartei zugewiesen. Jede Formulierung und jeder noch so kleine Wortlaut kann da von Bedeutung sein – und kommt dabei ein ungutes, einseitiges (unfaires) Gefühl auf, sollte man mit dem Kauf lieber zuwarten – oder ganz davon absehen.