Das Schweizer Transparenzregister kommt: Was KMU jetzt vorbereiten sollten

Am 1. Oktober 2026 treten das revidierte Geldwäschereigesetz sowie das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen – kurz TJPG – in Kraft. Das Transparenzregister wird rechtlich im TJPG geregelt und vom Bundesamt für Justiz geführt.

Die Neuerung betrifft keineswegs nur Banken oder andere Finanzintermediäre. Die Mehrheit der Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften muss künftig ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, überprüfen, dokumentieren und dem neuen Register melden.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?

Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten:

• mindestens 25 Prozent des Kapitals hält;
• mindestens 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert; oder
• auf andere Weise einen massgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausübt.

Eine Kontrolle auf andere Weise kann sich beispielsweise aus Aktionärbindungsverträgen, Vetorechten, Treuhandverhältnissen oder besonderen Ernennungs- und Abberufungsrechten ergeben. Bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen muss die Kontrollkette bis zu den tatsächlich kontrollierenden natürlichen Personen zurückverfolgt werden.

Lässt sich keine solche Person feststellen, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

Welche Unternehmen sind betroffen?

Meldepflichtig sind gemäss Übersicht des Bundes insbesondere:

• Aktiengesellschaften;
• GmbHs;
• Genossenschaften;
• Kommanditaktiengesellschaften;
• bestimmte Gesellschaften für kollektive Kapitalanlagen; sowie
• ausländische Rechtseinheiten mit einer relevanten Verbindung zur Schweiz, beispielsweise einer eingetragenen Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz.

Nicht unterstellt sind insbesondere Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, einfache Gesellschaften, Vereine und Stiftungen. Weitere Ausnahmen bestehen unter anderem für börsenkotierte Gesellschaften, bestimmte Vorsorgeeinrichtungen und mehrheitlich von Gemeinwesen gehaltene Unternehmen. Massgebend bleibt jedoch stets die konkrete Struktur.

Was muss ein KMU konkret tun?

Die betroffene Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt identifizieren und überprüfen. Zu erfassen sind insbesondere:

• Name und Vorname;
• Geburtsdatum;
• Staatsangehörigkeit;
• Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat; sowie
• Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle.

Auch die Eigentums- und Kontrollstruktur muss nachvollziehbar dokumentiert werden. Die Informationen und Belege sind aktuell zu halten und grundsätzlich während zehn Jahren aufzubewahren, nachdem eine Person ihre Stellung als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat.

Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Meldung liegt beim obersten Mitglied des leitenden Organs. Die praktische Durchführung kann an Mitarbeitende oder externe Fachpersonen übertragen werden; die gesetzliche Verantwortung bleibt jedoch beim zuständigen Organ.

Welche Fristen gelten?

Für bestehende Unternehmen hängen die Übergangsfristen von der Rechtsform, der Revisionspflicht und der konkreten Eigentümerstruktur ab:

• In verschiedenen Konstellationen beträgt die Frist drei bis sechs Monate ab dem 1. Oktober 2026.
• Sind sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen, gilt grundsätzlich eine Übergangsfrist von zwei Jahren.
• Erfolgt vorher eine Änderung des Handelsregistereintrags, muss die Meldung bereits innerhalb eines Monats nach dieser ersten Änderung vorgenommen werden.
• Neu gegründete Gesellschaften müssen grundsätzlich innerhalb eines Monats nach ihrer Eintragung ins Handelsregister melden.
• Spätere Änderungen der eingetragenen Angaben sind innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme zu melden.

Die Meldung erfolgt grundsätzlich kostenlos über EasyGov. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sie zusammen mit einem Handelsregistergeschäft über das kantonale Handelsregisteramt eingereicht werden. Eine Registrierung bei EasyGov kann bereits heute vorbereitet werden.

Ist das Register öffentlich?

Nein. Das Schweizer Transparenzregister ist nicht öffentlich zugänglich. Zugriff erhalten insbesondere bestimmte Behörden, Finanzintermediäre sowie dem revidierten Geldwäschereigesetz unterstellte Beraterinnen und Berater – und auch diese nur zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben.

Banken und andere Finanzintermediäre werden ihre eigenen Kundeninformationen mit den Registerangaben abgleichen können. Stellen sie einen erheblichen Unterschied fest, der trotz Aufforderung nicht korrigiert wird, müssen sie diesen dem Register melden. In der Praxis können widersprüchliche oder veraltete Angaben deshalb zu zusätzlichen Abklärungen bei Finanzierungen, Kontoeröffnungen oder Transaktionen führen.

Was sollten KMU jetzt veranlassen?

Wir empfehlen folgende Vorbereitung:

1. Eigentums- und Kontrollstruktur einschliesslich allfälliger Holding-, Treuhand- und Beteiligungsketten erfassen.
2. Aktionärbindungsverträge, Vetorechte und andere besondere Einflussmöglichkeiten prüfen.
3. Wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren und die erforderlichen Angaben und Belege zusammenstellen.
4. Angaben mit dem Aktienbuch, Anteilbuch, Handelsregister und bestehenden Bank- beziehungsweise KYC-Unterlagen abgleichen.
5. Zuständigkeiten und einen internen Prozess für künftige Änderungen festlegen.
6. EasyGov-Zugang und Vollmachten rechtzeitig vorbereiten.
7. Die für das eigene Unternehmen geltende Übergangsfrist verbindlich bestimmen.

Vorsätzliche Verletzungen der gesetzlichen Melde- oder Auskunftspflichten können mit einer Busse von bis zu CHF 500’000 geahndet werden. Eine frühzeitige und sorgfältige Vorbereitung ist daher nicht nur administrativ sinnvoll, sondern Bestandteil einer verantwortungsvollen Corporate Governance.

Wie wir Sie unterstützen

SwissLegal Aarau unterstützt Sie bei der Beurteilung der Unterstellung und der anwendbaren Meldefrist, bei der Analyse komplexer Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse, bei der Zusammenstellung und Überprüfung der erforderlichen Dokumentation sowie bei der Vorbereitung der Registermeldung.

Besonderer Klärungsbedarf besteht erfahrungsgemäss bei Holdingstrukturen, Treuhandverhältnissen, Aktionärbindungsverträgen, Beteiligungen über ausländische Gesellschaften und Kontrollrechten ohne entsprechende Kapitalmehrheit.

Sprechen Sie uns frühzeitig an – damit die erforderlichen Informationen rechtzeitig, vollständig und widerspruchsfrei vorliegen.